財務DD(デューデリジェンス) シーズン1④ M&A プロセス

更新日:6月7日


前回M&Aの意義にひきつづき、M&Aプロセスについてです。M&A準備からクロージングまでの流れをフィリップに沿い簡単に説明します。1.1.M&Aの一般的なプロセス以降のフィリップをご覧ください。M&A準備からPMI・クロージングまでの流れが記載してあります。順番に説明します。

まず、1.2 M&Aの準備段階プロセスです。成長戦略上不足するリソースを「事業レベル」で補う目的から、ターゲットを選定します。なお、M&Aを毎年のように実施しているクライアントには、FAからターゲット情報が日々ベースで持ち込まれます。

次いで、1.3 基本合意プロセスです。多くはFAを通じて売り手 買い手間のアプローチが開始されます。なおマッチングは相対の場合、入札形式の場合があります。基本合意書を結ぶに至るまでには、IMなど売り手サイドの分析情報の検討、買い手サイドで信用調査会社情報や過去3期の財務諸表を分析検討がなされます。この段階で、過去と将来のの数字や類似会社マルチプルでおよその価格の感覚はつかめます。

次いで、1.4.最終合意段階プロセスです。基本合意書を締結すると、DDが開始されます。基本は法務DD、財務DD、税務DDあと環境DDといったカテゴリーでDDがなされます。なお環境DDは汚染物質除去を伴う不動産(工場など)がある場合に実施されます。DDは報告までに短いと1か月、普通1~3ヶ月といったところです。DD結果を踏まえて、価格調整や契約書(SPA)のマークアップが行われます。株価算定も並行します。

価格や条件が決まると、機関決定がなされSPAが締結されます。

次いで、1.5クロージングです。相対的に大型の案件は独占禁止法抵触有無の確認などがあります。

クロージングが済むと、PMIです。1.6ポストM&A段階プロセスをご覧ください。個人的には過去約17年間は買い手サイドのDDや株価算定に関与し価格決定までのアドバイスを行ってきていますが、M&Aの成否を握るのはPMIといわれますし実際そう思います。

フィリップ形式でざっと説明しました。何かご質問があればお聞きください。



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